尽职调查 | 签（qiān）了TS后，一定能拿（ná）到（dào）投资（zī）吗?

发布日期：2020-3-31 14:25:36 访（fǎng）问次数：2161

       一、什么是尽职调（diào）查（chá）?

  尽（jìn）职调查(Due Diligence，简（jiǎn）称DD)，又称谨慎性调查，其内容包（bāo）括（kuò）公司的背景与历史、公司所处的（de）行业，公司的营销、制造方式、财务（wù）资料与财（cái）务制（zhì）度、研究与发展（zhǎn）计划等各种（zhǒng）相关（guān）的问题。

  尽职（zhí）调查对（duì）于项目的投资决策意（yì）义重大，详尽准确的尽（jìn）职调查（chá）将帮助（zhù）私募股权投资者了解（jiě）企业情（qíng）况，减少因（yīn）双（shuāng）方信息不对称（chēng）产（chǎn）生的诸多问题;调查（chá）结果将成（chéng）为双方奠定合理估值并建立深入合作（zuò）的基础。

  另外，尽职调查会对目标公（gōng）司的（de）单（dān）据、文（wén）件等进（jìn）行系统调查，这（zhè）本身又是一个（gè）保存和整（zhěng）理（lǐ）的（de）过程，无论是对日后的管（guǎn）理还是其他运营（yíng）都有较大的帮（bāng）助。

  二、尽（jìn）职调查的内（nèi）容与分类

  尽职调（diào）查一般包括针（zhēn）对一（yī）切与该并购（gòu）有关的事项所进行（háng）的（de）调查分析，尽职调查（chá）的具体内容主要覆盖目标公司（sī）的（de）运（yùn）营、规（guī）章制度（dù）及有关契约（yuē）、财务、人力、法务等方面，其中商业运（yùn）营分（fèn）析、财务税务情（qíng）况和法律法务情况这三（sān）方面是调查的重点，因此这里我（wǒ）们主要（yào）探（tàn）讨三种：战略尽职调（diào）查、财务尽职调查、法律尽职调查（chá）。

  1. 战（zhàn）略尽（jìn）职调查

  战略尽职调查评估目标公（gōng）司的商业（yè）模（mó）式及业务前景，其中（zhōng）包括判（pàn）断市场发展潜力，业务（wù）吸引力，以及竞争状况等商（shāng）业风险。

  2. 财务尽职调查

  财务尽职调查主要围绕着人们（men）关心（xīn）或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开，判断（duàn）公司账目（mù）是（shì）否一致，评（píng）估实际资（zī）产和负债（zhài）状况及税务风险。最终目的是为了（le）协（xié）助投资方消除财务（wù）上的（de）信息不对称，对目标公（gōng）司有（yǒu）更深入的理解（jiě）。

  我们认为，财务尽职调查的重要作（zuò）用主要（yào）体现（xiàn）在以下（xià）三点：

  充分揭示目标公司的财务及税（shuì）务状况，规避可能的（de）财（cái）务风（fēng）险（xiǎn）;

  分析公司以往（wǎng）的获利能力及（jí）现金流（liú）;

  了解目标（biāo）公司的（de）资产及负债(包含或有负债（zhài）)、内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交易谈（tán）判、投资（zī）决策（cè）及制定并购后的商业规（guī）划和整（zhěng）合提供重要的基础。

  3. 法律尽职调查

  法（fǎ）律（lǜ）尽职调查，是专业的法务及律师团（tuán）队对（duì）目标公（gōng）司（sī）的企业（yè）资（zī）质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税（shuì）、环（huán）保、劳动关系等一系列法律问题的调查，内容主要包括以（yǐ）下几（jǐ）点：

  目标（biāo）公司基本情况（kuàng）;

  目标公司的知识产权情况;

  目标公司的融（róng）资和担（dān）保（bǎo）情况;

  目标公司的员工事务;

  目标公司的土地和（hé）建筑等重要（yào）不动产（chǎn）情（qíng）况（kuàng）;

  目标（biāo）公司（sī）是否合法合规经营（yíng），是否已经取得了（le）从事相关（guān）业务所需要的（de）许可等;

  目标公司在信（xìn）息技术（shù）(IT)方面的（de）情况;

  目标公司（sī）的（de）主要供应商和客户情（qíng）况;

  目标公司（sī）是否存在潜在诉讼或（huò）破（pò）产清算等。

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  三、不同（tóng）阶段的公司应注意的（de）考察（chá）重点

  Peter Thiel认为，优秀的（de）公司有三个重要特点：

  1. 创造价值;

  2. 能以有意义的方式存续;

  3.兑现部分自身创造的（de）价值（zhí）。

  那么既然VC们（men）都（dōu）想通（tōng）过（guò）投资优秀（xiù）的公司获得回报（bào），与其研究VC们会在尽职调查中问什么具体（tǐ）的问题，不如关注需（xū）要考察哪些点并且达到最终（zhōng）的目（mù）的：

  1. 评估价值;

  2. 是否可持续;

  3. 能否退（tuì）出。

  对于不同stage，投（tóu）资人考察的重点不一样。比如天使投资人经（jīng）常会说投资就是投人，这也是取决于（yú）该阶段公司（sī）的特（tè）性。下（xià）面就是一（yī）个投资人对不（bú）同（tóng）阶段（duàn）的（de）企业所应该考察点：

  尽职调查后（hòu），投资（zī）经理（lǐ）会形成调研报（bào）告及投资方案建议书（shū），提供财务意见（jiàn）及审计报告。投（tóu）资方案包括（kuò）估值定（dìng）价（jià）、董事（shì）会席位、否决权和其他公司治理问题、退出（chū）策（cè）略（luè）、确（què）定合同条款清单等内容。

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